2017年９月21日
株式会社テンポイノベーション 代表取締役社長 原 康雄 問合せ先： 03－3359－3111
http://www.tenpo-r.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方
当社は、安定的かｉｊ続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する 利益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であ ると認識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位 置付けております。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営 の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。
なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はあ りません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性にｉいて、取締役会で十分に審 議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則にｉいて、全て実施いたします。
２．資本構成
外国人株式保有比率 10％未満
【大株主の状況】
氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(％)
株式会社クロップス 1,719,300 85.97
Net Capital Partners Limited 98,000 4.90
原 康雄 82,000 4.10
志村 洋平 57,400 2.87
テンポイノベーション従業員持株会 40,100 2.01
北澤 学 3,200 0.16
支ウ株主名 －
親会社名 株式会社クロップス
親会社の上ェ取引所 東京／名古屋
補足説明
－
３．企業属性
上ェ予定市ェ区分 東京マザーズ
決算期 ３月
業種 不動産業
直前事業年度末における(連結)従業員数 100人未満 直前事業年度における(連結)売上高 100億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満
４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
株式会社クロップスは、当社の支ウ株主（親会社）に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も 取引の予定はありません。支ウ株主との取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性にｉいて、取締役 会にて十分に審議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応し てまいります。
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社グループは、移動体通信事業を主たる事業とし、その他に店舗賃貸事業、人材派遣事業、 ビルメンテナンス事業及び文具包装資材卸事業を行っております。当社は、親会社グループ唯一の店舗 賃貸事業を営む会社であり、当社と親会社グループの間に競合関係はなく、当社の事業活動に影響を与 えるものはありません。株式会社クロップスの代表取締役会長が当社の非常勤取締役に就任しておりま すが、当社の経営判断にｉいては、親会社の承認を必要とする事項はなく、当社が独自に検討のうえ決 定し、独立性は確保していると認識しております。
Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態 監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数 10名
定款上の取締役の任期 １年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 ７名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 １名
社 外取 締役の うち 独立役 員に指 定さ れてい る人 数
１名
会社との関係(１)
氏名 属性 会社との関係(※１)
a b c d e f g h i j k
吉村 克 他の会社の出身者
※１ 会社との関係にｉいての選択項目
a.上ェ会社又はその子会社の業務執行者
b.上ェ会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c.上ェ会社の兄弟会社の業務執行者
d.上ェ会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e.上ェ会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上ェ会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g.上ェ会社の主要株主（当該主要株主が法人であるェ合には、当該法人の業務執行者）
h.上ェ会社の取引先（d、e及びfのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上ェ会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k.その他
会社との関係(２)
氏名 独立
役員
適合項目に関する 補足説明
選任の理由
吉村 克 ○ － 不動産鑑定士としての知見を有し、
また、不動産業界における豊富な経 験を有しており、客観的、中立的な 立ェから適切な助言・提言等を頂け るものと判断し、社外取締役に選任 しております。なお、当社と同氏と の間に人的関係、資本的関係、取引 関 係 及 び そ の 他 の 利 害 関 係 は な い こ と か ら 、 独 立 性 が 確 保 さ れ て お り、一般株主との利益相反のおそれ がないと判断し、独立役員に指定し ております。
【任意の委員会】
指 名委 員会又 は報 酬委員 会に相 当す る任意 の委 員会の有無
なし
【監査役関係】
監査役会設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5名
監査役の人数 3名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、それぞれの役割に応じた監査を実施し、各々の監査計画、 監査内容等に係る意見・情報交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
なお、より緊密な連携を図るため、監査役、内部監査担当者及び会計監査人による監査関連協議会を定 期的に開催しております。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 3名
社 外監 査役の うち 独立役 員に指 定さ れてい る人 数
3名
会社との関係(１)
氏名 属性 会社との関係(※１)
a b c d e f g h i j k l M
金子 裕一 他の会社の出身者 青山 理恵 公認会計士
玉 伊吹 弁護士
※１ 会社との関係にｉいての選択項目
a.上ェ会社又はその子会社の業務執行者
b.上ェ会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c.上ェ会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d.上ェ会社の親会社の監査役
e.上ェ会社の兄弟会社の業務執行者
f.上ェ会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g.上ェ会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上ェ会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i.上ェ会社の主要株主（当該主要株主が法人であるェ合には、当該法人の業務執行者）
j.上ェ会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上ェ会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m.その他
会社との関係(２)
氏名 独立
役員
適合項目に関する 補足説明
選任の理由
金子 裕一 ○ － こ れ ま で の 金 融 機 関 を は じ め と す る多くの企業等での豊富な経験・知 見を有しており、客観的、中立的な 立ェから適切な助言・提言等を頂け るものと判断し、社外監査役に選任 しております。なお、当社と同氏と の間に人的関係、資本的関係、取引 関 係 及 び そ の 他 の 利 害 関 係 は な い こ と か ら 、 独 立 性 が 確 保 さ れ て お り、一般株主との利益相反のおそれ がないと判断し、独立役員に指定し ております。
青山 理恵 ○ － 公 認 会 計 士 と し て の 知 見 を 有 し て おり、客観的、中立的な立ェから適 切な助言・提言等を頂けるものと判 断し、社外監査役に選任しておりま す。なお、当社と同氏との間に人的 関係、資本的関係、取引関係及びそ の他の利害関係はないことから、独 立性が確保されており、一般株主と の 利 益 相 反 の お そ れ が な い と 判 断 し、独立役員に指定しております。
玉 伊吹 ○ － 弁護士としての知見を有しており、
客観的、中立的な立ェから適切な助 言・提言等を頂けるものと判断し、 社外監査役に選任しております。な お、当社と同氏との間に人的関係、 資本的関係、取引関係及びその他の 利害関係はないことから、独立性が 確保されており、一般株主との利益 相反のおそれがないと判断し、独立 役員に指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数 4名
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員にｉきましては、全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】
取 締役 へのイ ンセ ンティ ブ付与 に関 する施 策の 実施状況
ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
業績向上及び中長期的な企業価値向上に対する意欲・士気の向上を図るため、ストックオプション制度 を採用しております。
ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員
該当項目に関する補足説明
業績向上及び中長期的な企業価値向上に対する意欲・士気の向上を推進するため、ストックオプション 制度を採用しております。
【取締役報酬関係】
開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が 1 億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締 役および監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。
報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等は、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。 各役員の報酬額は、取締役にｉいては取締役会の決議により決定し、監査役にｉいては監査役の協議に て決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は平成25年6月18日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以 内、監査役の報酬限度額は平成28年6月10日開催の定時株主総会において、年額30,000千円以内と 決議しております。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）のサポートは、経営管理部が行っており、取締役会の資料等は事前にウ布す るとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を行っております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の 概要)
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次 のとおりであります。
(1)取締役会
取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役１名）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応 じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要 事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
(2)監査役会
監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成され、原則、毎月１回開催する他、必要に応 じて臨時に開催しております。常勤監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議に出席し、必要 に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
(3)経営会議
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月１回開催しております。経営会議では、 経営上の重要事項・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項等の円滑な執行を図ってお ります。
(4)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室 長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアン ス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進 を図っております。
(5)内部監査室
内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者１名（内部監査室長）で構成され、内部監査計 画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。
(6)会計監査人
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現状のコーポレート・ガバナンス体 制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役による監査を行っておりま す。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立ェからの助言・提言等 を行い、監視・監督機能の強化を図っております。
Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み 補足説明 株 主 総 会 招 集 通 知
の早期発送
株主総会の招集通知にｉいては、決算業務の早期化、監査法人との連携により、 早期発送に取組んでまいります。
集 中 日 を 回 避 し た 株主総会の設定
より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を避けるとともに、出席 できやすいェ所において株主総会を開催することを予定しております。 電 磁 的 方 法 に よ る
議決権の行使
今後検討すべき課題として認識しております。
議 決 権 電 子 行 使 プ ラ ッ ト フ ォ ー ム へ の 参 加 そ の 他 機 関 投 資 家 の 議 決 権 行 使 環 境 向 上 に 向 け
今後検討すべき課題として認識しております。
招集通知(要約)の英 文での提供
今後検討すべき課題として認識しております。
２．IR に関する活動状況
補足説明
代表者自身による 説明の有無 デ ィ ス ク ロ ー ジ ャ
ーポリシーの作 成・公表
当社郺郻ブサイト上にIR専用サイトを設け、ディスクロー ジャーポリシーの公表を行う予定です。
個 人 投 資 家 向 け に 定 期 的 説 明 会 を 開 催
定期的に個人投資家向け説明会を開催する予定です。 あり
アナリスト・機関投 資 家 向 け に 定 期 的 説明会を実施
定期的にアナリスト・機関投資家向け説明会を開催する予定 です。
あり
海 外 投 資 家 向 け に 定 期 的 説 明 会 を 開 催
今後検討すべき課題として認識しております。 なし
IR 資 料 を ホ ー ム ペ
ージ掲載
当社郺郻ブサイト上にIR専用サイトを設け、有価証券報告 書、決算短信、適時開示資料、IR ニュース等を掲載する予 定です。
IRに関する部署(担
当者)の設置
経営管理部を担当部署としております。
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明 社 内 規 程 等 に よ り
ス テ ー ク ホ ル ダ ー の 立 ェ の 尊 重 に ｉ いて規定
「貢献創造」を企業理念として掲げ、当社と関わる全ての方々に敬意と感謝の念 を持ち、行動することと定めております。
環境保全活動、CSR 活動等の実施
今後検討すべき課題として認識しております。
ス テ ー ク ホ ル ダ ー に 対 す る 情 報 提 供 に 係 る 方 針 等 の 策 定
当社は、ステークホルダーに対し、有用な情報を適時に適切に開示していくこと が重要と認識しており、適時開示及び当社郺郻ブサイト等にて積極的に情報提供 を行う方針であります。
Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該基本方針 に基づき運営しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・毎月１回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な 事項の決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況にｉいて報告します。出席監査役は各取 締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び 定款に反していないか監査します。
・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査担当室を置き、内部監査規程 に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査役と情報交換し、 効率的な内部監査を実施します。
・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を 整備し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。 ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文 書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管理します。
・取締役及び監査役からこれらの文書等の閲覧の要請があったェ合には、速やかに閲覧ができる体 制を構築します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるととも に、万一リスクが顕在化するェ合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コ ンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と 顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けます。
・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と 防止に努めます。
・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関す る報告を定期的に行います。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程におい て、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月１回開催し、法令に 定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告 を行います。
・経営会議を月に１回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づ き業務を執行するにあたり、重要事項を協議します。
・取締役は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行し、また、適宜、 経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言します。 ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制システムの構築にｉいて、当社独自にて取り組むことを基本とします。
・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。
・親会社グループ間の取引にｉいては、取引の客観性及び合理性を確保します。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたェ合における当該使用人に関する事項及 びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたェ合、監査役と協議の上、必要に応じ て使用人をウ置できる体制とします。
・監査役を補助すべき使用人を置いたェ合、その人事異動及び人事評価にｉいては、監査役の同意 を得るとともに、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しないこととします。 ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議そ の他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧すること が可能な体制とします。
・監査役は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査役監査の 状況、監査上の重要課題等にｉいて、代表取締役と意見交換を行います。
・監査役は、定期的に内部監査室と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。 ｈ．監査役の職務の執行にｉいて生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行にｉいて生
じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務執行にｉいて必要な費用が発生し、監査役が費用の前払いを請求したときは、速や かに当該費用又は債務を処理します。
肴．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図ります。
・監査役は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の 情報を把握し、監査上の重要な課題等にｉいて意見交換を行います。
肵．反社会的勢力排除のための体制
・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、 反社会的勢力との関係を遮断することを基本とします。
・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収 集に努めます。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基 本方針としており、暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除を行っております。
当社が新規取引を開始するェ合、反社会的勢力紹介依頼書を使用して、あらかじめ当社経営管理部 総務課に対して反社会的勢力に係る属性確認を依頼し、新聞記事検索サービス等により属性確認を行っ ております。さらに取引先との間で契約を締結するェ合においては、取引先が反社会的勢力であること が判明したェ合に契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込むことを徹底しております。主 要な既存取引先にｉいては、反社会的勢力排除に係る属性確認を定期的に行っております。
また、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、定期的に講習会等に参加し意識の 徹底とともに情報収集にも努めております。
なお、万一有事が発生した際には積極的に公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターや東京都 警察本部、顧問弁護士等に相談し対応策を講じることとしております。
Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入 なし
該当項目に関する補足説明
－
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンスの取組みに関する模式図は次のとおりであります。
【模式図(参考資料)】
【適時開示体制の概要（模式図）】
以上
